« Montage à un étage »
C’est le schéma le plus couramment utilisé par les acquéreurs de fonds de commerce.

N’étant pas dans la contrainte d’acquérir des titres, il leur suffit de constituer une structure qui se porte acquéreur du fonds de commerce.

Au sein de cette structure, le repreneur exercera les fonctions de direction et cette nouvelle société sera :

– le nouvel employeur des salariés repris ;

– la personne morale responsable de l’activité commerciale.

Pour financer l’acquisition d’un actif, la société contracte un ou plusieurs emprunts, reçoit des apports en compte courant de son ou ses associés. Ainsi, la nouvelle entité facture ses clients, encaisse la marge réalisée sur son activité et sur cette trésorerie créée, rembourse mensuellement l’emprunt qu’elle a contracté. L’emprunt et le bien qu’il a servi à acquérir sont dans la même structure.

Toutefois, il peut être opportun pour le repreneur d’être, en termes de statut social et de lieu de rémunération, dans une autre société.

En effet, il peut être intéressant de loger le repreneur dans une autre société et ainsi proposer un « montage à deux étages ».


Acquisition du fonds de commerce à « deux étages »

Rémunération et statut social du dirigeant

Le fonds de commerce est acquis par une société qui recherche son financement, mais ne constituera pas le lieu de rémunération du repreneur, particulièrement si l’actionnariat est multiple. Il est souvent délicat de prévoir dans les mêmes organes de décisions des personnes n’ayant pas toujours aux mêmes moments les mêmes intérêts ou les mêmes recherches.

À titre d’exemple, deux associés, dont l’un doit se rémunérer et l’autre pas (parce qu’il perçoit l’ARE de la part de Pôle emploi) risquent de trouver délicat de gérer cette période où les deux coassociés travaillent au développement du fonds de commerce repris et ne sont pas rémunérés de manière identique ou, à tout le moins, au prorata de leur investissement professionnel.

Quand il sera question de distribution de dividendes ou de valorisation de la société, celui qui aura perçu une rémunération percevra d’autant plus que son coassocié ne s’est pas rémunéré ! Et là, les ennuis risquent de commencer entre les associés !

Ainsi, le repreneur pourrait constituer une société, actionnaire minoritaire de la structure de reprise, surtout si celle-ci est une SAS.

La détention minoritaire permettra de ne pas devoir nommer un commissaire aux comptes sur cette seule question de détention du capital de la SAS.

La société portant le fonds de commerce acquis doit tout de même vérifier qu’elle ne dépasse pas les seuils de nomination du commissaire aux comptes (chiffre d’affaires, nombre de salariés et total du bilan).

Dans ce montage, l’acquéreur ne se rémunère pas dans la société qui est devenue propriétaire du fonds de commerce et a emprunté pour le financer. Il se dégagera une rémunération, quand il l’estimera nécessaire et possible, au sein de sa propre société, dont l’objet social consiste à gérer le fonds de commerce acquis. Le principal avantage de cette organisation juridique réside dans la capacité pour le repreneur à gérer sa propre protection sociale et piloter ses sources de rémunération, sans avoir à en référer à ses coactionnaires ou coassociés.

Au-delà de la rémunération, ce montage permet de piloter des choix de protection sociale individuelle.

Fiscalité des deux entités

Les incidences fiscales de ce montage sont :

- Le fait de disposer de deux structures crée deux bases d'impôt sur les sociétés et donc, si la société mère est détenue par des personnes physiques, deux tranches de résultat soumises à un taux d'impôt réduit.