Dans certaines situations, la société à reprendre intègre à la fois le fonds de commerce, la clientèle, mais également un bien immobilier. Il s’agit du siège social ou d’un établissement secondaire. Il est très intéressant de penser à être propriétaire de son bien immobilier quand on gère une entreprise et qu’elle a besoin de locaux pour exercer son activité. En effet, l’entrepreneur ou le repreneur bénéficie à la fois de l’effet de levier de l’emprunt et d’un intérêt fiscal. Le plus souvent, sans payer plus (ou à peine) que le loyer indispensable pour son activité, au bout d’une quinzaine d’années en moyenne, il est propriétaire d’un bien immobilier. La rentabilité d’un tel bien est souvent supérieure aux biens destinés à l’habitation.


De l’immobilier dans la même société que la cible : intéressant ?

Il faut éviter de mettre dans la même structure juridique à la fois une activité commerciale (vente de produits ou prestations de services) et un bien immobilier. Les raisons sont les suivantes :

- Aspect juridique

C’est le principe des œufs et du panier ! Si, en voyant les choses au pire, il faut liquider la société qui gère l’activité commerciale par la voie judiciaire (le fameux dépôt de bilan qui se termine en liquidation judiciaire), le bien immobilier partira également entre les mains du liquidateur. Afin de protéger son patrimoine, il convient de scinder les éléments tant que cela est possible. Idéalement, le bien immobilier est détenu par des personnes physiques (ou via une société civile immobilière). Le ou les propriétaires concluent un bail avec le locataire, la société d’exploitation. En cas de difficultés de nature à compromettre l’activité de la société, le bien immobilier ne sera pas impacté.

- Question de fiscalité

Dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), le bien immobilier fait économiser de l’IS pendant les 20 ou 30 premières années, mais lors de la cession, l’impôt sera très lourd. En effet, si la société paie de l’IS, le bien immobilier est amorti, c’est-à-dire que le prix d’achat du bien est déduit (en 20 ou 30 fois), des résultats annuels de la société. Donc, pendant cette période, la détention d’un bien immobilier permet de réduire la base d’impôt sur la société.

Mais (car il y a un vrai mais), le jour de la cession, l’effet fiscal est lourd. La plus-value est évaluée entre le prix de vente et la valeur dans les comptes… Or, le bien ayant été amorti pendant 20 ans, la valeur dans les comptes à compter de la 21e année est égale à … zéro.

La plus-value est donc égale au prix de vente. Sur cette plus-value, l’administration prélèvera environ 33 % d’impôt ! Dans un second temps, pour récupérer la trésorerie placée, l’administration prélèvera les charges sociales et de l’impôt sur le revenu. Donc, pour toutes ces raisons, il n’est pas idéal de conserver un bien immobilier au sein d’une structure juridique soumise à l’impôt sur les sociétés.

Qu’en faire ?

Idéalement, il faudrait sortir de la société cible le bien immobilier. À la question de la plus-value évoquée précédemment s’ajoute celle des droits d’enregistrements (environ 7 %) si une cession est envisagée. Généralement, quand une cible est intéressante pour un acquéreur potentiel, si cette dernière détient un bien immobilier… on le laisse à sa place, au moins pour le court terme. Si l’activité se porte bien, idéalement, il faudrait acter une valeur au bien et le sortir de l’actif de la société, quitte à le faire financer sur une quinzaine d’années. Cela dit, plus tôt la sortie sera envisagée, moins la plus-value sera importante ! Toutefois, en cas de cession à la fois d’un fonds de commerce et d’un bien immobilier, il est possible de faire financer l’ensemble sur une durée plus longue. Le banquier peut tout à fait intégrer qu’un emprunt sur 7 ans n’est pas recevable, compte tenu de la nature du bien à financer. Il peut arriver de trouver un financement sur 10 ou 15 ans, sur l’ensemble du projet de reprise.