Le rachat d'entreprise par endettement : LBO, MBO

L’acquisition d’une entreprise est toujours une opération singulière, propre au contexte de l’entreprise et à la méthode de financement employée.

Néanmoins, on retrouve des dénominations génériques permettant de qualifier certaines de ces opérations financières. Nous faisons référence ici aux termes anglais généralement employés pour désigner l’acquisition d’une entreprise par endettement et donc par effet de levier : Leveraged Buy Out (LBO), Management Buy-Out (MBO), Management Buy-In (MBI)…

Mais au fond, que signifient ces opérations ? Dans quels contextes ces termes prennent-ils leur sens ? Quelles en sont les caractéristiques inhérentes et qu’est-ce qui les différencie ?

Le Leveraged Buy Out : LBO

But de l’opération :

Le LBO est une opération financière qui a pour objectif d’acquérir une entreprise en utilisant majoritairement de la dette pour financer cet achat. L’intention est de maximiser la rentabilité du capital investi grâce à cet effet de levier. Même si ce type d’opération est courant pour les sociétés non-côtées, il arrive aussi pour des entreprises côtées.

Détails techniques :

L’acquisition se fait via une holding créée spécifiquement pour cette opération, souvent appelée SPV (Special Purpose Vehicle). Cette holding ne produit rien mais s’endette pour devenir la maison mère de l’entreprise cible. Le financement combine fonds propres (venant des investisseurs) et dettes (souvent issues de banques ou d’autres investisseurs institutionnels). Pour que le LBO réussisse, la dette doit être remboursable par les futurs bénéfices de l’entreprise cible.

Les risques associés :

Le Leverage Buy-Out est une opération à haut risque de par l’endettement effectué pour financer l’acquisition. Un risque de faillite pèse donc sur l’entreprise si le remboursement de la dette est compromis. Une grande partie des bénéfices de l’entreprise étant consacrée au remboursement de la dette, l’entreprise risque de ne plus avoir assez de moyens pour son développement propre. Néanmoins, en cas de succès de l’opération, le LBO peut s’avérer être une stratégie très rentable pour l’acquéreur.

Les avantages :

Financement avec un capital limité : Le LBO permet de financer un achat majeur sans nécessiter une énorme mise de fonds propres.
Déductions fiscales : Les intérêts d’emprunt liés au LBO peuvent souvent être déduits, réduisant ainsi le coût global.
Rentabilité potentielle élevée : Grâce à l’effet de levier, si l’entreprise acquise prospère, les actionnaires peuvent voir une forte rentabilité sur leur investissement initial.

Le Management Buy Out : MBO

But de l’opération :

Le terme Management Buy-Out, ou MBO, désigne une opération financière par laquelle des membres de la direction (ou des salariés) opèrent au rachat, en tout ou en partie, des actifs et de l’activité de l’entreprise au(x) propriétaire(s). Cette opération financière est appelée en français : Rachat de l’Entreprise par ses Salariés, « RES ».

Le MBO prend souvent place quand le propriétaire souhaite céder ses parts à la direction ou dans le cadre de sociétés familiales sans successeur familial. Les grandes entreprises peuvent également recourir au MBO pour vendre des actifs non essentiels et se recentrer.

Détails techniques :

Le rachat peut être financé par le management via des fonds propres, des financements externes, ou une combinaison des deux. Le processus implique généralement la création d’une holding, qui combine capitaux propres et dettes pour réaliser l’achat.

Si le vendeur finance une partie, il peut rester coactionnaire pour un certain temps. Sinon, des partenaires financiers externes, comme les capital-risqueurs, peuvent intervenir. En raison de l’endettement souvent important, un MBO peut ressembler à un Leveraged Buy-Out (LBO).

Les risques associés :

Même si le management est désormais propriétaire, il assume aussi plus de risques et de responsabilités. Il y a également un potentiel conflit d’intérêt : la direction pourrait chercher à diminuer la valeur de l’entreprise pour la racheter à moindre coût.

Avant d’entamer un MBO, une analyse rigoureuse est nécessaire, couvrant le profil de la direction, les raisons du rachat, les conditions financières, et un audit complet de l’entreprise.

Les avantages :

Le MBO aligne les intérêts des dirigeants et des actionnaires, renforçant la responsabilité et l’engagement. Il motive le management à améliorer les performances de l’entreprise.

Les prêteurs peuvent percevoir les MBO comme moins risqués car les dirigeants connaissent bien l’entreprise.

Globalement, le MBO est attrayant pour les dirigeants souhaitant acheter leur entreprise, car il combine alignement des intérêts, incitations à la performance, et confiance des prêteurs.

Le Management Buy In : MBI

But de l’opération :

A l’inverse d’un MBO, on retrouve le MBI. Ce dernier désigne le rachat de l’entreprise par une direction externe à celle-ci et remplace la direction actuellement en place. Les fonds de private equity sont friands de ce type d’opération financière. En général, ils s’associent avec des équipes dirigeantes expérimentées dans ce type de reprise.

Les risques associés :

Dans le Management Buy-In (MBI), contrairement au Management Buy-Out (MBO), c’est une nouvelle équipe de direction qui acquiert l’entreprise. Cette nouvelle équipe peut ne pas être parfaitement familière avec l’entreprise, ses services, ses produits ou même son marché. Cette méconnaissance, associée à une éventuelle difficulté d’adaptation à la culture de l’entreprise, peut causer des conflits avec les employés actuels. Si ces dirigeants introduisent des changements radicaux, cela peut entraîner une résistance de la part du personnel existant.

En outre, comme pour toutes les acquisitions, un MBI comporte des risques financiers, notamment si l’entreprise n’atteint pas les bénéfices escomptés, rendant le remboursement de la dette difficile. Pour minimiser ces risques, une due diligence rigoureuse, un solide plan de gestion du changement et des conseils d’experts sont essentiels.

Les avantages :

D’un autre côté, le MBI offre de nombreux avantages. Il introduit de nouvelles compétences et visions dans l’entreprise, ce qui peut stimuler croissance et innovation. Cette injection de nouvelles perspectives peut s’avérer bénéfique pour la stratégie d’entreprise. En outre, pour les propriétaires actuels désirant vendre, le MBI offre une excellente option de sortie, leur permettant de céder l’entreprise à une équipe compétente et d’assurer une transition fluide. Pour les entreprises en difficulté, l’arrivée d’une équipe de direction externe avec son expertise peut représenter une bouée de sauvetage, redirigeant l’entreprise vers le succès.

Conclusion

Le choix entre un LBO, un LBI, un MBO et un MBI dépendra des circonstances spécifiques de l’acquisition et de vos objectifs. Chaque option présente des avantages et des inconvénients, et il est crucial de bien comprendre les implications de chaque méthode de financement avant de prendre une décision. Consulter un expert en financement d’acquisition d’entreprise, comme Ekkofin, peut vous aider à déterminer la meilleure approche pour votre situation et à maximiser les chances de succès de votre acquisition.