Comprendre les différents cadres juridiques permettant une transmission d'entreprise

  • Revue des différentes techniques de transmission : opérations 'papiers' (fusion, apport partiel d'actif, apports en nature), ou cession contre numéraire (cession de fonds de commerce ou cession de titres)
  • Spécificités des cessions de titres notamment en fonctions des différentes formes sociales
  • Calendrier d'une opération de cession

Maîtriser le fonctionnement et les enjeux de la documentation relative aux étapes préparatoires à la cession d'une entreprise

  • Descriptif des accords de confidentialité et d'exclusivité
  • Revue des clauses d'une lettre d'intention
  • Revue de la documentation relative aux audits (règlements / organisation / objet)
  • Enjeux de l'audit dans la rédaction de la documentation de réalisation de la cession

Comprendre et négocier les termes du contrat de cession

  • Analyse des éléments essentiels du contrat de cession
  • Négociation de la clause de prix (complément de prix, earn-out, crédit-vendeur)
  • Négociation des autres éléments clefs de l'opération (conditions préalables/financement/non concurrence etc.)

Bien appréhender les clauses de garantie d'actif et de passif

  • Typologie des garanties (garantie de reconstitution ou réduction de prix)
  • Etendue des déclarations et limites de la garantie (durée, plafond, franchise, seuil)
  • Garantie de la garantie et mise en œuvre de la garantie

Bien gérer les contraintes préalables à la réalisation de la cession

  • Appréhender les termes du pacte d'actionnaires existant et des clauses statutaires spécifiques
  • Dénouer les éventuels accords d'intéressement des salariés ou partenaires (BSPCE, BSA, actions gratuites etc.)
  • Gérer les clauses spécifiques des contrats essentiels de l'entreprise applicables en cas de cession (bail commercial, contrats bancaires, licences, partenariat stratégique)

Préparer le futur

  • L'accompagnement du repreneur (contrat de consultant, contrat de services transitoires)
  • La mise en place d'un pacte d'actionnaires (principaux thèmes en fonction des repreneurs)
  • La gestion du maintien des hommes clefs de l'entreprise